明冠新材(688560):中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
原标题:明冠新材:中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
关于明冠新材料股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对明冠新材使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022年 9月 2日核发《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2040号），同意公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）37,214,182股，发行价格为 45.02元/股，募集资金总额为人民币 1,675,382,473.64元，扣除发行费用人民币 19,501,016.02元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,655,881,457.62元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2022年 11月 23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-108号）。
为规范募集资金的存放、使用与管理，公司及负责实施募投项目的全资子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《明冠新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
2022年 12月 14日，明冠新材召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金临时补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 1亿元（含本数）的闲置首发募集资金和使用额度不超过人民币 2亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动，使用期限为自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起 12个月。
截至 2023年 12月 1日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司和股东利益，根据公司及全资子公司目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保定增募集资金投资项目能够按照既定进度正常实施的前提下，公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币 2亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金，使用期限均自公司董事会审议通过之日起 12个月。公司将随时根据定增募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至相应的募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司及全资子公司主营业务相关的日常经营活动，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
五、履行的审议程序
公司于 2023年 12月 4日，召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响定增募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币 2亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金。使用期限均自公司董事会审议通过之日起 12个月。公司监事会和独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司履行的审议程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币 2.00亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过 12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在损害中小股东利益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币 2.00亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币 2.00亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过 12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，公司监事会同意公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币 2.00亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司定增募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构同意公司本次关于使用额度不超过人民币 2亿元的闲置定增募集资金临时补充流动资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 武 楠 陈 昶 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
关于明冠新材料股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对明冠新材使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022年 9月 2日核发《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2040号），同意公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）37,214,182股，发行价格为 45.02元/股，募集资金总额为人民币 1,675,382,473.64元，扣除发行费用人民币 19,501,016.02元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,655,881,457.62元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2022年 11月 23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-108号）。
为规范募集资金的存放、使用与管理，公司及负责实施募投项目的全资子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《明冠新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 |
| 明冠锂膜公司年产 2亿平米铝塑膜 建设项目 | 136,871.42 |
| 嘉明薄膜公司年产 1亿平米无氟背 板建设项目 | 55,573.65 |
| 补充流动资金 | 31,538.25 |
| 223,983.32 |
2022年 12月 14日，明冠新材召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金临时补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 1亿元（含本数）的闲置首发募集资金和使用额度不超过人民币 2亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动，使用期限为自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起 12个月。
截至 2023年 12月 1日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司和股东利益，根据公司及全资子公司目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保定增募集资金投资项目能够按照既定进度正常实施的前提下，公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币 2亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金，使用期限均自公司董事会审议通过之日起 12个月。公司将随时根据定增募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至相应的募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司及全资子公司主营业务相关的日常经营活动，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
五、履行的审议程序
公司于 2023年 12月 4日，召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响定增募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币 2亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金。使用期限均自公司董事会审议通过之日起 12个月。公司监事会和独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司履行的审议程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币 2.00亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过 12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在损害中小股东利益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币 2.00亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币 2.00亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过 12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，公司监事会同意公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币 2.00亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司定增募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构同意公司本次关于使用额度不超过人民币 2亿元的闲置定增募集资金临时补充流动资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 武 楠 陈 昶 中信建投证券股份有限公司 年 月 日