康泰生物(300601):第七届董事会第十五次会议决议

原标题:康泰生物:第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300601 证券简称：康泰生物 公告编号：2023-080 债券代码：123119 债券简称：康泰转2

深圳康泰生物制品股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于 2023年 12月 6日以书面及通讯的方式通知了全体董事，会议于2023年12月11日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议召集人及主持人为公司董事长杜伟民先生，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经过全体董事认真审议，会议通过了相关议案并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、财务顾问报告和律师事务所出具的法律意见的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

董事苗向先生、董事刘建凯先生为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

为保障公司本次股权激励计划的顺利实施，促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会意见的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

董事苗向先生、董事刘建凯先生为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

为了具体实施公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本激励计划有关的事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日及本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票和股票期权数量、行权/归属价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在股票期权/限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的股票期权/限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

（4）授权董事会在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关授予登记结算业务等；
（5）授权董事会对激励对象的行权/归属资格和行权/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/归属；
（7）授权董事会办理激励对象行权/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/归属申请、向登记结算公司申请办理有关本激励计划登记结算业务；
（8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/归属资格，对激励对象尚未行权/归属、未达到行权/归属条件的股票期权/限制性股票进行注销/作废，根据本激励计划规定的原则办理已死亡的激励对象尚未行权/归属的股票期权/限制性股票的继承、注销/作废事宜，终止公司本激励计划，根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象行权/归属获得的收益予以收回等；
（9）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股票期权与限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事苗向先生、董事刘建凯先生为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于全资子公司对外出租部分物业的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司全资子公司深圳鑫泰康生物科技有限公司拟将其位于深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路222号康泰集团大厦部分物业对外出租。本次对外出租部分物业有利于盘活公司存量资产，提高公司资产使用效率，交易价格将遵循市场定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事长或董事长指定人员办理上述对外出租部分物业相关事宜，包括不限于根据市场行情制定并实施具体招租方案，确定最终承租对象、租赁价格、租赁期限等事项，以及签订相关合同协议及文件等。本次授权自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

《关于全资子公司对外出租部分物业的公告》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据现行法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营发展的需要及可转债转股等实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订，公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权董事长或董事长指定人员办理工商变更登记（备案）相关手续。

《公司章程修正案》和修订后的《公司章程》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据现行法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据现行法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订，修订后的《董事会议事规则》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于修订 <独立董事制度> 的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据现行法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事制度》进行了修订，修订后的《独立董事制度》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于修订 <董事会审计委员会工作细则> 的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据现行法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订，修订后的《董事会审计委员会工作细则》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

十、审议通过了《关于修订 <董事会薪酬与考核委员会工作细则> 的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据现行法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

十一、审议通过了《关于修订 <董事会提名委员会工作细则> 的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据现行法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《董事会提名委员会工作细则》进行了修订，修订后的《董事会提名委员会工作细则》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

十二、审议通过了《关于修订 <董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度> 的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据现行法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》进行修订，修订后的《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

十三、审议通过了《关于制定 <独立董事专门会议工作制度> 的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据相关法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。

《独立董事专门会议工作制度》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

十四、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会同意于2023年12月27日14:30召开深圳康泰生物制品股份有限公司2023年第二次临时股东大会。

《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

十五、备查文件
1、《公司第七届董事会第十五次会议决议》。


深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
2023年12月11日

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