智明达(688636):董事会审计委员会工作细则
原标题:智明达:董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年修订）》《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。
第二章 人员组成
第二条 审计委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第三条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第五条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第六条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
第七条 审计委员会设主任委员一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项； （六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。。
公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
第十条 公司内部控制评价报告应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十一条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担，审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受科创公司主要股东、实际控制人或者董监高的不当影响。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第十五条 内部审计部门负责组织、协调相关部门编写审计委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告。
第十六条 内部审计部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报董事会办公室。
第十七条 董事会办公室将会议文件提交审计委员会主任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议。
第十八条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第十九条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则
第二十条 审计委员会会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。
第二十一条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十二条 审计委员会会议应当于会议召开三日以前通知全体委员。会议通知由董事会办公室发出。
第二十三条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十七条 审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
第二十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第三十二条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10年。
第三十三条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本工作细则如与国家颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第三十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
成都智明达电子股份有限公司
二〇二三年十二月
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年修订）》《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。
第二章 人员组成
第二条 审计委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第三条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第五条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第六条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
第七条 审计委员会设主任委员一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项； （六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。。
公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
第十条 公司内部控制评价报告应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十一条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担，审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受科创公司主要股东、实际控制人或者董监高的不当影响。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第十五条 内部审计部门负责组织、协调相关部门编写审计委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告。
第十六条 内部审计部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报董事会办公室。
第十七条 董事会办公室将会议文件提交审计委员会主任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议。
第十八条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第十九条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则
第二十条 审计委员会会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。
第二十一条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十二条 审计委员会会议应当于会议召开三日以前通知全体委员。会议通知由董事会办公室发出。
第二十三条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十七条 审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
第二十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第三十二条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10年。
第三十三条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本工作细则如与国家颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第三十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
成都智明达电子股份有限公司
二〇二三年十二月