瑞能半导:董事会薪酬与考核委员会工作细则
原标题:瑞能半导:董事会薪酬与考核委员会工作细则
证券代码：873928 证券简称：瑞能半导 主办券商：西南证券
瑞能半导体科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工
作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023年 12月 21日召开的第二届董事会第十三次会议审议通 过。现予以披露。二、 制度的主要内容，分章节列示：
瑞能半导体科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”），及《瑞能半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，特制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事指经股东大会聘任的董事，高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事须占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。召集人经由委员会全体成员半数以上同意，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》及本工作细则的规定补足新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬和考核委员会从公司相关部门抽调人员及/或从外部聘请的专业人员组成。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定 薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二） 依据有关法律法规的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激 励计划；
（三） 负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之 资格、授予条件、行权条件等审查；
（四） 审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行 考评；
（五） 组织实施对董事、高级管理人员的考核；
（六） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七） 董事会授予的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬和考核委员会组织。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 5天通知全体委员，如事情紧急，可根据需要召开临时会议。
第十五条 会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
薪酬与考核委员会委员连续两次既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为不能履行职责，提名委员会有权建议董事会予以撤换。
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时或讨论与有关委员会成员存在利害关系的议题时，当事人应当回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此产生的合理费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十五条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十六条 本工作细则经股东大会审议批准生效。
第二十七条 本工作细则由公司股东大会授权董事会负责解释。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。
瑞能半导体科技股份有限公司
董事会
2023年 12月 21日
证券代码：873928 证券简称：瑞能半导 主办券商：西南证券
瑞能半导体科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工
作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023年 12月 21日召开的第二届董事会第十三次会议审议通 过。现予以披露。二、 制度的主要内容，分章节列示：
瑞能半导体科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”），及《瑞能半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，特制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事指经股东大会聘任的董事，高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事须占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。召集人经由委员会全体成员半数以上同意，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》及本工作细则的规定补足新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬和考核委员会从公司相关部门抽调人员及/或从外部聘请的专业人员组成。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定 薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二） 依据有关法律法规的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激 励计划；
（三） 负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之 资格、授予条件、行权条件等审查；
（四） 审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行 考评；
（五） 组织实施对董事、高级管理人员的考核；
（六） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七） 董事会授予的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬和考核委员会组织。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 5天通知全体委员，如事情紧急，可根据需要召开临时会议。
第十五条 会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
薪酬与考核委员会委员连续两次既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为不能履行职责，提名委员会有权建议董事会予以撤换。
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时或讨论与有关委员会成员存在利害关系的议题时，当事人应当回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此产生的合理费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十五条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十六条 本工作细则经股东大会审议批准生效。
第二十七条 本工作细则由公司股东大会授权董事会负责解释。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。
瑞能半导体科技股份有限公司
董事会
2023年 12月 21日