涉嫌虚构业务 “不死鸟”恒立实业深陷关联交易疑云

　　作为国内汽车空调行业的首家上市公司，恒立实业曾多次濒临退市，还曾遭遇过地产、水泥和煤炭等多次资产重组失败。这家扣非净利润连续20年为负值、连续8年净资产为负值且最近12年内每股净资产均低于1元的“不死鸟”公司，背后究竟隐藏着多少不为人知的秘密？

　　公开信息显示，2017年以来，恒立实业先后成立新的业务平台陆续开展国债逆回购等投资业务和有色金属、煤炭和乙二醇等大宗贸易业务，公司的营收规模迅速从不足6000万元飙升至两三亿元，净利润也连续四年没有发生亏损，终于成功地保住岌岌可危的上市地位。

　　然而，中国证券报记者调查发现，2018年以来长达近6年的时间里，恒立实业涉嫌通过虚构营收占比8成左右的大宗贸易业务和委托加工业务来维持其上市地位，相关业务的供应商与客户之间疑似存在关联关系，大量业务往来明显不具有商业合理性。

　　近六年新业务“蜕变”

　　提起恒立实业的大宗贸易和委托加工业务，还得先回溯该公司极不寻常的历史背景。作为国内汽车空调行业的首家上市公司，恒立实业是由原岳阳制冷设备总厂改组而来，并早在1996年11月就登陆深圳证券交易所主板市场。

　　由于公司2003年至2005年连续三年出现亏损局面，根据市场规则，其股票自2006年5月一度被暂停上市长达近7年之久。直至2013年初以“捐赠现金+债务豁免+资本公积转增”的股改方案，引入新的控股股东深圳市傲盛霞实业有限公司（简称“傲盛霞”），才实现恢复上市。

　　谁知好景不长，因公司2014年度、2015年度连续两年再次陷入亏损，其股票自2016年4月底被戴上“退市风险警示”的帽子。再次濒临退市，公司2016年通过出售全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（简称“恒通实业”）80%股权而实现当年的业绩扭亏为盈，暂时性地化解新一轮退市危机。

　　根据披露，公司2017年9月底、2018年1月先后成立湖南恒立投资管理有限公司（简称“投资公司”）和天津恒胜国际贸易有限公司（简称“贸易公司”），分别开展国债逆回购业务和有色金属贸易、乙二醇贸易、煤炭贸易、化学品贸易等业务。公司还通过全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限责任公司（简称“零部件公司”），尝试开展新能源汽车电池原材料三元前驱体的委托加工生产业务。

　　自2018年增加大宗贸易和委托加工等新业务后，恒立实业的经营状况迅速蜕变。从营业收入来看，2018年至2023年1-6月，公司营收规模分别为19540.71万元、34561.61万元、30585.61万元、34620.13万元、24628.07万元和10717.2万元。

　　其中，贸易类收入分别高达14559.30万元、28567.45万元、22795.40万元、23657.63万元、13630.32万元和5119.12万元，对应的占比分别高达74.51%、82.66%、74.53%、68.33%、55.34%和47.77%；委托加工类收入分别为573.28万元、1873.87万元、1436.87万元、3801.73万元、9063.08万元和1351.77万元，对应的占比分别为2.93%、5.42%、4.70%、10.98%、36.80%和12.61%。

　　上述两项新增业务合计贡献的收入分别高达15132.58万元、30441.32万元、24232.27万元、27459.36万元、22693.40万元和6470.89万元，对应的占比分别高达77.44%、88.08%、79.23%、79.31%、92.14%和60.38%。相比之下，2016年、2017年公司的营业收入则分别仅为4186.97万元和5873.31万元。

　　不为人知的业务背景

　　尽管大宗贸易和委托加工等新增业务扭转了公司的经营颓势，避免了濒临退市的风险，但公司净利润始终没有得到实质性的改观，相关业务的毛利率水平也长期维持在极低水平。

　　中国证券报记者调查发现，2018年扭亏当年，公司净利润仅为315.26万元，扣非净利润依然亏损628.98万元；2019年至2021年公司净利润呈现持续大幅下滑趋势，分别为1185.66万元、301.62万元、171.96万元；2022年和2023年1-6月则分别为-1325.60万元和-184.70万元，再次陷入净利润亏损的局面。

　　在上述新增业务增收不增利的背后，2018年至2023年1-6月公司贸易业务的毛利率分别仅为2.54%、3.26%、3.41%、3.61%、2.92%和3.48%；同期公司委托加工业务毛利率分别仅为9.86%、3.50%、1.11%、1.31%、1.52%和0.82%。其中，在业务规模从500多万元持续飙升至近亿元体量的过程中，公司委托加工业务的毛利率水平却呈现明显的负相关特征。

　　值得注意的是，2023年4月，公司还曾公告称，公司及公司董事长马伟进、总裁吕友帮和财务总监张华收到湖南证监局下发的关于对公司采取责令改正并对马伟进、吕友帮、张华出具警示函措施的决定。

　　上述警示函显示，公司被认定存在收入会计核算方法错误、收入确认跨期等违规行为。前者涉及的是镍湿法中间品、无水磷酸铁、碳酸锂等产品大宗贸易业务，后者则涉及的是三元前驱体等委托加工业务。

　　受此影响，公司对前期会计差错进行更正，导致2020年、2021年营业收入分别调减了3733.59万元、751.28万元。

　　中国证券报记者调查发现，在收入会计核算方法错误的背后，公司大宗贸易业务不只是简单的总额法与净额法问题，相关业务的真实性与商业合理性还存在诸多疑点。

　　根据公告披露，公司的大宗贸易业务采购和销售的是同一产品，产品不存在差异，贸易公司在大宗贸易业务中对于乙二醇贸易业务采用总额法核算，对于其他贸易业务（包括无水磷酸铁、食用葡萄糖、聚乙二醇和碳酸锂）采用净额法核算。

　　令人费解的是，长期以来从事汽车零部件生产制造业务的公司，为什么突然切入乙二醇、无水磷酸铁、食用葡萄糖、聚乙二醇和碳酸锂等与主业毫不相干的化工产品大宗贸易领域，但却又在迅速将公司营收规模放大近10倍的情况下扣非净利润始终处于亏损状态？

　　对于贸易业务逻辑，恒立实业曾披露称，全资贸易子公司作为中间商，依托信息不对称、时间及空间差异、客户供应商资源和销售渠道，赚取购销差价。

　　中国证券报记者调查发现，2018年、2019年、2020年、2021年和2022年公司前五名客户合计销售金额分别高达15417.36万元、 32112.41万元、32099.37万元、33093.92万元和24016.01万元，公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例分别高达78.90%、93.68%、95.26%、93.76%和97.71%；同期公司前五名供应商合计采购金额也分别高达13405.91万元、27944.74万元、25809.34万元、26860.18万元和22928.63万元，公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例分别高达79.22%、82.35%、77.23%、77.82%和93.30%。

　　也就是说，在大宗贸易和委托加工等新增业务持续飙升的背后，公司业务爆发主要来源于前五名客户与前五名供应商。

　　涉嫌虚构业务等财务舞弊

　　中国证券报记者进一步调查发现，恒立实业2018年以来连续多年的前五大客户与前五大供应商中，竟然有多家供应商与客户之间疑似存在关联关系。

　　以2022年为例，当年的委托加工业务客户为长沙越邦新材料开发有限公司（简称“长沙越邦”）和上海翀恒新能源科技有限公司（简称“上海翀恒”），贡献的销售额分别为5308.11万元和3754.97万元，占公司年度销售总额的比例分别为21.59%和15.28%，毛利率均仅为1.52%；而当年的委托加工业务供应商湖南友淳新材料开发有限公司（简称“湖南友淳”）的采购额为8617.96万元，占公司年度采购总额的比例为35.07%。

　　尽管公告披露称公司相关业务不存在客户同为供应商的情况、不存在关联关系，但中国证券报记者调查却发现真实情况并非如此简单。

　　天眼查显示，恒立实业委托加工业务客户长沙越邦和上海翀恒均登记过“0731-85**038”的联系电话，而该项业务的供应商湖南友淳居然也登记了同一电话号码。作为客户的长沙越邦与作为供应商的湖南友淳还同时登记了“0731-88**728”的联系电话，并且登记过该号码的还包括长沙友合金属材料有限公司（简称“长沙友合”）——该公司也是恒立实业2018年第二大客户，也是其2018年、2020年前五大供应商。同时，长沙越邦、上海翀恒、湖南友淳和长沙友合在2019年登记的联系邮箱居然全部是同一个邮箱，即“58***4019@qq.com”。

　　天眼查还显示，2017年9月至2021年5月担任长沙越邦监事的曾子高持有长沙海丽涂料科技有限公司（简称“长沙海丽”）35%的股权并担任总经理。而长沙海丽董事长曹文涛也持有该公司35%的股权，并且曹文涛还分别持有湖南友淳80%的股权和长沙友合60%的股权，在这两家公司分别担任执行董事兼总经理、监事。

　　此外，作为上海翀恒法定代表人的张天程还曾担任湖南友合新能源科技有限公司（简称“湖南友合”）股东和监事，而湖南友合由曹文涛持股99%并担任法定代表人兼执行董事。

　　也就是说，无论是核心客户还是核心供应商，长沙越邦、上海翀恒、长沙友合与湖南友淳存在明显的关联关系。

　　对于长沙相关供应商和客户共用电话和邮箱的问题，恒立实业相关负责人解释主要是当地园区招商引资，集群注册办理，相关主体不存在关联关系。至于湖南友淳和长沙友合存在同一实控人，其称两家是从事不同业务的上游企业，并不冲突。

　　那么，大宗贸易业务的真实情况又是怎样的？

　　公告显示，2018年公司大宗贸易业务客户为上海旭木供应链有限公司（简称“上海旭木”），贡献的销售额高达13565.58万元，占公司年度销售总额的比例高达55.19%，毛利率仅为2.46%；对应的供应商分别为兰州新区化工商贸有限公司（简称“兰州化工商贸”）、森翱（上海）实业有限公司（简称“森翱实业”）和山东泰和新安新能源有限公司（简称“泰和新安”）三家公司，采购额分别为7075.40万元、3556.28万元和2600.00万元，占公司年度采购总额的比例分别为28.79%、14.47%和10.58%。

　　天眼查显示，上海旭木2018年5月注册成立时至2019年6月，由孙光明、孙洪亮分别担任董事和监事，孙光明在此期间持有该公司100%的股权。而孙光明和孙洪亮2018年9月30日起都曾在恒立实业贸易业务供应商森鸿茂（青岛）贸易有限公司担任高管，孙光明于2022年2月退出，孙洪亮于2023年10月退出。与上海旭木早前登记的联系电话同为“180****3982”且联系邮箱同为“2306***845@qq.com”的还有上海中资国际贸易有限公司，穿透后发现该公司为中国华阳经贸集团有限公司（简称“华阳集团”）的孙公司。2014年6月末至2023年1月初，恒立实业的第一大股东为中国华阳投资控股有限公司，后者正是华阳集团的子公司。

　　恒立实业相关负责人告诉中国证券报记者，早前监管机构对此也有问询，华阳投资当时也出具确认函否认与上海旭木存在关联关系，亦不存在虚构收入的情形。

　　此外，与上海旭木早前联系电话同为“021-610**204”的公司有6家，其中包括金君梁目前持股90%并且曾经担任法定代表人的上海拓汉实业有限公司（简称“上海拓汉”）。而恒立实业的核心供应商森翱实业与上海拓汉均曾登记过“021-610**525”的联系电话，前者法定代表人兼执行董事为金德标，但其2016年2月注册成立时的法定代表人却是金君梁。

　　恒立实业前述人士称，公司与上海旭木、森翱实业除业务往来外，不存在关联关系，同时公司在2020年年报问询过程中，公司董监高以及5%以上股东均来函确认与上述两家公司不存在关联关系。

　　需要补充的是，自2018年以来，上述多家公司多次同时出现在恒立实业的前五大客户与前五大供应商名单中，并贡献了相当比例的业务额。

　　它们还有一个共同特征——即刚刚注册成立就迅速与公司开展业务，在实缴资本为0或者社保参保人数为0的情况下就迅速与恒立实业开展业务，交易规模动辄高达数千万元甚至过亿，与经营实力严重不匹配。

　　对此，资深注册会计师刘志耕向中国证券报记者表示，近年来，通过“空转”“走单”开展虚假贸易的上市公司舞弊案件时有发生，其目的可能是扩大收入规模、完成业绩指标或其他诉求。判断相关贸易业务是否具有真实性与商业合理性，主要是以下几个方面：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节，比如与主业不相关、毛利率过低、单笔金额重大且发生并不频繁的交易等；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的物的实质控制情况，比如货物控制权在整个交易过程中都未发生过变更，或者只是通过单据转移所有权；四是合同付款及收款安排较为特殊，存在异常不对等的情况等。

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