纽泰格(301229):累积投票制实施细则
原标题:纽泰格:累积投票制实施细则
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构, 规范公司董事、监事的选举程序, 切实保障股东选举公司董事、监事的权利, 维护中小股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件以及《江苏纽泰格科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定, 特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制, 是指公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时, 股东大会选举两名以上董事（含独立董事）或监事（不含职工代表监事）时, 出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积, 出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人, 也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人, 按得票多少依次决定董事或监事人选的制度。
第三条 在适用累积投票制的情况下, 董事会在召开股东大会通知中应表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事, 所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换, 不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。
第六条 公司股东大会通过累积投票制选举产生的董事、监事, 其任期不实施交错任期制, 即届中因缺额而补选的董事、监事任期为该届剩余任职期限, 不跨届任职。
第二章 董事、监事候选人的提名
第七条 在公司章程规定的人数范围内, 按照拟选任的董事人数, 由公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名非独立董事人选; 由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事人选。其中独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事规则》的规定。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行任职资格审查。
第八条 在公司章程规定的人数范围内, 按照拟选任的监事人数, 由公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名拟由股东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行任职资格审查。
第九条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第十条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料, 包括但不限于: 姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、工作经历、兼职情况、与提名人的关系, 是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人, 最终以提案的方式提交股东大会选举。董事或监事候选人可以多于公司章程规定的董事或监事人数，当候选人多于规定人数时，应当进行差额选举。
第十二条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名并公开本人的详细资料, 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十三条 股东大会在对董事或监事候选人进行表决前, 大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决, 董事会须制备适合累积投票方式的选票, 董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明, 以确保股东正确行使投票权利。
第十四条 股东大会出现多轮选举情况时, 应根据每轮应选举董事或监事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前, 宣布每位股东的累积表决票数, 出现异议和差错时, 应立即核对并作出相应更正。
第十五条 采取累积投票制时, 非独立董事、董事、监事的选举应分开逐项进行, 累积投票额不能相互交叉使用, 具体如下:
1. 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积, 该部分投票权
只能投向该次股东大会的独立董事候选人;
2. 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积, 该部分投
票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;
3. 选举监事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十六条 累积投票制的投票原则与方式: 股东可以自行在董事或监事候选人之间分配其表决权, 既可以分散投于多人, 也可集中投于一人。对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数, 并且不必是该股份数的整数倍, 但其对所有董事或监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。股东对董事或监事候选人行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥有的表决权时, 股东投票无效, 视为放弃表决权; 股东对董事或监事候选人行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时, 股东投票有效, 差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事、监事的当选
第十七条 投票结束后, 根据全部董事或监事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限, 在所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人中按照得票数量从高到低的顺序依次产生当选的董事或监事。
第十八条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数, 但公司所有已当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二时, 则缺额在下次股东大会上选举填补。
第十九条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数, 且公司所有已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程规定 的董事会或监事会成员人数三分之二以上时, 则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举; 经第二轮选举仍未达到上述要求时, 则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第二十条 两名或两名以上候选人得票总数相同, 如其全部当选将导致当选人超过应选人数的, 该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举, 第二轮选举仍未能决定当选者时, 则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足公司章程规定董事会或者监事会成员人数三分之二时, 则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
第二十一条 出席会议的股东最终表决完毕后, 由股东大会相关计票人员清点票数, 并公布每个董事、监事候选人得票总数情况, 按上述方式确定当选董事、监事, 并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第五章 附 则
第二十二条 本实施细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行; 如本规则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十三条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本实施细则经公司股东大会审议通过后生效并施行。
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构, 规范公司董事、监事的选举程序, 切实保障股东选举公司董事、监事的权利, 维护中小股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件以及《江苏纽泰格科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定, 特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制, 是指公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时, 股东大会选举两名以上董事（含独立董事）或监事（不含职工代表监事）时, 出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积, 出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人, 也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人, 按得票多少依次决定董事或监事人选的制度。
第三条 在适用累积投票制的情况下, 董事会在召开股东大会通知中应表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事, 所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换, 不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。
第六条 公司股东大会通过累积投票制选举产生的董事、监事, 其任期不实施交错任期制, 即届中因缺额而补选的董事、监事任期为该届剩余任职期限, 不跨届任职。
第二章 董事、监事候选人的提名
第七条 在公司章程规定的人数范围内, 按照拟选任的董事人数, 由公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名非独立董事人选; 由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事人选。其中独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事规则》的规定。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行任职资格审查。
第八条 在公司章程规定的人数范围内, 按照拟选任的监事人数, 由公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名拟由股东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行任职资格审查。
第九条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第十条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料, 包括但不限于: 姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、工作经历、兼职情况、与提名人的关系, 是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人, 最终以提案的方式提交股东大会选举。董事或监事候选人可以多于公司章程规定的董事或监事人数，当候选人多于规定人数时，应当进行差额选举。
第十二条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名并公开本人的详细资料, 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十三条 股东大会在对董事或监事候选人进行表决前, 大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决, 董事会须制备适合累积投票方式的选票, 董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明, 以确保股东正确行使投票权利。
第十四条 股东大会出现多轮选举情况时, 应根据每轮应选举董事或监事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前, 宣布每位股东的累积表决票数, 出现异议和差错时, 应立即核对并作出相应更正。
第十五条 采取累积投票制时, 非独立董事、董事、监事的选举应分开逐项进行, 累积投票额不能相互交叉使用, 具体如下:
1. 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积, 该部分投票权
只能投向该次股东大会的独立董事候选人;
2. 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积, 该部分投
票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;
3. 选举监事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十六条 累积投票制的投票原则与方式: 股东可以自行在董事或监事候选人之间分配其表决权, 既可以分散投于多人, 也可集中投于一人。对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数, 并且不必是该股份数的整数倍, 但其对所有董事或监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。股东对董事或监事候选人行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥有的表决权时, 股东投票无效, 视为放弃表决权; 股东对董事或监事候选人行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时, 股东投票有效, 差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事、监事的当选
第十七条 投票结束后, 根据全部董事或监事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限, 在所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人中按照得票数量从高到低的顺序依次产生当选的董事或监事。
第十八条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数, 但公司所有已当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二时, 则缺额在下次股东大会上选举填补。
第十九条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数, 且公司所有已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程规定 的董事会或监事会成员人数三分之二以上时, 则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举; 经第二轮选举仍未达到上述要求时, 则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第二十条 两名或两名以上候选人得票总数相同, 如其全部当选将导致当选人超过应选人数的, 该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举, 第二轮选举仍未能决定当选者时, 则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足公司章程规定董事会或者监事会成员人数三分之二时, 则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
第二十一条 出席会议的股东最终表决完毕后, 由股东大会相关计票人员清点票数, 并公布每个董事、监事候选人得票总数情况, 按上述方式确定当选董事、监事, 并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第五章 附 则
第二十二条 本实施细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行; 如本规则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十三条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本实施细则经公司股东大会审议通过后生效并施行。