[收购]祥源文旅(600576):中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司收购资产2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

关于浙江祥源文旅股份有限公司收购资产

2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对交易对方祥源旅游开发有限公司（以下简称“业绩补偿义务人”）于前述交易中做出的各标的资产 2023年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、业绩承诺及补偿约定情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

（一）业绩补偿期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及 2026年度。

（二）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺，本次重组的各标的资产北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称“百龙绿色”）、凤凰祥盛旅游发展有限公司（以下简称“凤凰祥盛”）、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（以下简称“黄龙洞旅游”）、齐云山旅游股份有限公司（以下简称“齐云山股份”）和杭州小岛网络科技有限公司（以下简称“小岛科技”）在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别如下：

单位：万元

（三）业绩补偿方式

业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文旅股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。

业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照协议约定履行补偿义务。

业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

二、2023年度业绩承诺完成情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江祥源文旅股份有限公司关于北京百龙绿色科技企业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》《浙江祥源文旅股份有限公司关于凤凰祥盛旅游发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》《浙江祥源文旅股份有限公司关于张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》《浙江祥源文旅股份有限公司关于齐云山旅游股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《浙江祥源文旅股份有限公司关于杭州小岛网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”），各标的资产 2023年度业绩承诺实现情况如下： （一）百龙绿色

百龙绿色 2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,331.73万元，超过 2023年度承诺净利润，未触及补偿义务。

（二）凤凰祥盛

凤凰祥盛 2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,132.14万元，超过 2023年度承诺净利润，未触及补偿义务。

（三）黄龙洞旅游

黄龙洞旅游 2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,915.79万元，超过 2023年度承诺净利润，未触及补偿义务。

（四）齐云山股份

齐云山股份 2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润795.21万元，超过 2023年度承诺净利润，未触及补偿义务。

（五）小岛科技

小岛科技 2023度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润368.40万元，超过 2023年度承诺净利润，未触及补偿义务。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信证券通过查阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告、上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议的补充协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：各标的资产 2023年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人关于标的资产 2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。

（以下无正文）

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