恒生电子: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：600570                证券简称：恒生电子
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于
          恒生电子股份有限公司
                 之
          独立财务顾问报告
  （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 16
  （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
  （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
一、释义
恒生电子、本公司、
            指 恒生电子股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、股权激
            指 恒生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
励计划、本计划
              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权     指
              格和条件购买公司一定数量股票的权利
              按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子
              公司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技
激励对象        指
              术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有
              利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员
              公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日         指
              交易日
              从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止
有效期         指
              的时间段
等待期         指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权          指   票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
                照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
                激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日        指
                日
                根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
行权价格        指
                格
                根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件        指
                条件
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》      指 《恒生电子股份有限公司章程》
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
证券交易所       指 上海证券交易所
元、万元        指 人民币元、人民币万元
二、声明
 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒生电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对恒生电子股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒生电子
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
     （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
     （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
     （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
  恒生电子 2024 年股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和恒生电子的实际情况，对公司的激励对象采取
股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专
业意见。
（一）激励对象的范围
  本激励计划涉及的激励对象共计 1400 人，包括：
其他人员。
  本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激
励对象未参与多家上市公司股权激励计划。
  所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分、子公司具
有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（二）授予的股票期权数量
  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
     本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 3400.00 万份，约占本激
 励计划草案公告时公司股本总额 189414.4775 万股（因公司处于 2022 年股票期
 权激励计划的可行权期间，本激励计划所称股本总额为截至 2024 年 8 月 22 日
 的股份数量，下同）的 1.80%。其中，首次授予 3335.00 万份，约占本激励计划
 草案公告时公司股本总额 189414.4775 万股的 1.76%，占本激励计划拟授予股票
 期权总数的 98.09%；预留 65 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
     截止本激励计划公告日，公司 2022 年股票期权激励计划、2023 年股票期
 权激励计划尚在有效期内。2022 年股票期权激励计划仍在有效期内的股票期权
 数量为 499.8 万份，2023 年股票期权激励计划仍在有效期内的股票期权数量为
 占公司股本总额 189414.48 万股的 0.82%。
     公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目
 前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
 的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。
     在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
 数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
     本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                     获授的股票期        占授予股票期权总量   占本激励计划公告时公
姓名          职务
                     权数量（份）           的比例       司股本总额的比例
范径武     副董事长、总裁        550,000        1.62%       0.03%
官晓岚       副总裁          200,000        0.59%       0.01%
 张永       副总裁          450,000        1.32%       0.02%
张国强       副总裁          350,000        1.03%       0.02%
 王锋       副总裁          280,000        0.82%       0.01%
方晓明       副总裁          280,000        0.82%       0.01%
 白硕       副总裁           80,000        0.24%       0.00%
韩海潮       副总裁          180,000        0.53%       0.01%
邓寰乐      董事会秘书         250,000        0.74%       0.01%
姚曼英      财务负责人         155,000        0.46%       0.01%
  董事及高管合计（10 人）       2,775,000       8.16%       0.15%
核心管理、技术、业务人员（1390 人）   30,575,000   89.93%       1.61%
      首次授予合计           33,350,000   98.09%       1.76%
      预留授予合计            650,000      1.91%       0.03%
        合计             34,000,000   100.00%      1.80%
      注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
   的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
   本总额的 10%。
   实际控制人及其配偶、父母、子女。
   发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相
   关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
   （三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
   和禁售期
      本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
   部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
      授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
   须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会对
   激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
   述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
   的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前
   述 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12
   个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
      本激励计划首次授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权
   可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。若
   预留部分在 2024 年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期
   权一致。若预留部分在 2024 年三季报披露后授出，则该预留部分股票期权的等
   待期分别为自预留部分授予之日起 12 个月、24 个月。
  在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激
励计划不得行权的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
  首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排                 行权时间               行权比例
         自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24
第一个行权期                                   30%
         个月内的最后一个交易日当日止
         自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36
第二个行权期                                   30%
         个月内的最后一个交易日当日止
         自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48
第三个行权期                                   40%
         个月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排                 行权时间               行权比例
         自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24
第一个行权期                                   30%
         个月内的最后一个交易日当日止
         自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36
第二个行权期                                   30%
         个月内的最后一个交易日当日止
         自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48
第三个行权期                                   40%
         个月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
 行权安排                 行权时间               行权比例
          自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24
第一个行权期                                    50%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36
第二个行权期                                    50%
          个月内的最后一个交易日当日止
 在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
  本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
 （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
  首次授予的股票期权的行权价格为 17.04 元/股，即满足行权条件后，激励
对象可以每股 17.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
  首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
  本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 15.62 元；
  本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 17.04 元。
  预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
披露授予情况。
（五）股票期权的授予及行权条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
  行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行
权：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
  本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。
  首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
  行权期     考核年度                                 考核目标
第一个行权期     2024年       以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%
第二个行权期     2025年       以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%
第三个行权期     2026年       以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%
 注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润，下同。
  若预留部分股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权于公司 2024
年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
  行权期      考核年度                                考核目标
第一个行权期     2025年       以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%
第二个行权期     2026年       以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%
  股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不
得行权，均由公司注销。
  在满足公司业绩考核条件的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公
司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级
确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面行权比例×个人当年计划
行权额度。
  激励对象个人的激励绩效等级划分为 A、B、C+、C、C-、D 六个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
 激励绩效等级            A       B             C+       C    C-    D
个人层面行权比例       100%       100%           70%     50%   30%   0%
  激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
（六）激励计划其他内容
  激励计划的其他内容详见《恒生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计
划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  且恒生电子承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
  公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有
激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追
偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  经核查，本财务顾问认为：恒生电子 2024 年股票期权激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
  公司为实施本激励计划而制定的《恒生电子股份有限公司 20224 年股票期
权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本
激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
  本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
  因此本激励计划在操作上是可行性的。
  经核查，本财务顾问认为：恒生电子 2024 年股票期权激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
  恒生电子 2024 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
  任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  经核查，本财务顾问认为：恒生电子 2024 年股票期权激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
  公司 2024 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额 10%。
  公司 2024 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
  经核查，本财务顾问认为：恒生电子 2024 年股票期权激励计划的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
  本期股权激励计划中明确规定：
  “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保”、“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还
债务”。
  经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在恒生电子 2024
年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核
查意见
  首次授予的股票期权的行权价格为 17.04 元/股，即满足行权条件后，激励
对象可以每股 17.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
  首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
  本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 15.62 元；
  本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 17.04 元。
  预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
披露授予情况。
  经核查，本财务顾问认为：恒生电子 2024 年股票期权激励计划中，股票
期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
  恒生电子股份有限公司的本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规
定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
  本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
  首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
 行权安排                行权时间               行权比例
         自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24
第一个行权期                                   30%
         个月内的最后一个交易日当日止
         自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36
第二个行权期                                   30%
         个月内的最后一个交易日当日止
         自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48
第三个行权期                                   40%
         个月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
 行权安排                行权时间               行权比例
         自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24
第一个行权期                                   30%
         个月内的最后一个交易日当日止
         自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36
第二个行权期                                   30%
         个月内的最后一个交易日当日止
         自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48
第三个行权期                                   40%
         个月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
 行权安排                行权时间               行权比例
         自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24
第一个行权期                                   50%
         个月内的最后一个交易日当日止
         自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36
第二个行权期                                   50%
         个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
  这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，有利于将股东利益与经
营管理层利益紧密的捆绑在一起。
  经核查，本财务顾问认为：恒生电子 2024 年股票期权激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
  根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会
计报表。
 按照《企业会计准则第 11 号―股份支付》及《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议恒生电子在符合《企业会计准则第 11 号――股份支付》及《企业会计准则
第 22 号――金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
  在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
  因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
  经分析，本财务顾问认为：从长远看，恒生电子 2024 年股票期权激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
     公司是国内领先的金融科技产品与服务提供商，聚焦金融行业，侧重资本
市场业务，主要面向证券、基金、银行、期货、保险资管、信托、私募、企业
金融、保险、金融基础等客户提供一站式金融科技解决方案。
     为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
公司 2024 年至 2026 年扣非净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标是公司
盈利能力及企业发展成果的核心指标，能够直接反映公司的市场竞争力和获利
能力。该等业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发
展、外部宏观环境等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标兼顾一定挑战性
及可实现性，该等指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积
极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，有利
于为股东带来更高效、更持久的回报。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
     经分析，本财务顾问认为：恒生电子本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
     根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
  经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《恒生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
生电子股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
 经 办 人：吴慧珠
 联系电话：021-52588686
 传 真：021-52583528
 联系地址：上海市新华路 639 号
 邮编：200052
  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒
生电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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