西诺稀贵(873575):董事会审计委员会工作细则
原标题:西诺稀贵:董事会审计委员会工作细则
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度由第二届董事会第十一次会议审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
总 则
第一条 为强化和规范西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件及《西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第一章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。
第五条 审计委员会设召集人一名，由具有会计专业资格的独立董事委员担任，人选由董事会确认。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，不再担任公司董事职务，则自动失去审计委员会委员资格，由董事会根据本制度的规定补足委员人数。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 职责与权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十二条 审计委员会每年至少与公司的审计机构举行一次会议。
第十三条 审计委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。
第三章 决策程序
第十四条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十五条 审计部负责组织起草议案。
第十六条 审计委员会会议根据工作需要召开会议，对委员和审计工作组提供的以下议案、报告等材料进行讨论、评议，并将相关书面纪要或决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，提请董事会聘请或更换；
（二）监督公司内部审计与风险管理制度的有效实施，审核公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，由审计委员会召集人负责召集，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，审计委员会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
经两名以上委员提议或者召集人认为必要时，可以召开临时委员会会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，审计委员会临时会议的通知期限的规定可以免于执行。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条 审计部人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第三十条 本细则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十二条 本细则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订。
第三十三条 本细则自董事会通过后生效。
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
董事会
2023年 9月 22日
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度由第二届董事会第十一次会议审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
总 则
第一条 为强化和规范西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件及《西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第一章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。
第五条 审计委员会设召集人一名，由具有会计专业资格的独立董事委员担任，人选由董事会确认。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，不再担任公司董事职务，则自动失去审计委员会委员资格，由董事会根据本制度的规定补足委员人数。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 职责与权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十二条 审计委员会每年至少与公司的审计机构举行一次会议。
第十三条 审计委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。
第三章 决策程序
第十四条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十五条 审计部负责组织起草议案。
第十六条 审计委员会会议根据工作需要召开会议，对委员和审计工作组提供的以下议案、报告等材料进行讨论、评议，并将相关书面纪要或决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，提请董事会聘请或更换；
（二）监督公司内部审计与风险管理制度的有效实施，审核公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，由审计委员会召集人负责召集，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，审计委员会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
经两名以上委员提议或者召集人认为必要时，可以召开临时委员会会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，审计委员会临时会议的通知期限的规定可以免于执行。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条 审计部人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第三十条 本细则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十二条 本细则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订。
第三十三条 本细则自董事会通过后生效。
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
董事会
2023年 9月 22日