嘉应制药(002198):董事会薪酬与考核委员会工作细则
原标题:嘉应制药:董事会薪酬与考核委员会工作细则
广东嘉应制药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（本修订草案已经过第六届董事会第十四次临时会议审议通过，现行有效）
第一章 总 则
第一条 为完善广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、广东嘉应制药股份有限公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律法规的规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会委员选举。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。董事会可在薪酬与考核委员会委员任期届满前解除其委员职务。薪酬与考核委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬与考核委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第七条 公司行政办公室薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘书为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，如法律法规规定应提交董事会审议的，应将会议决议连同相关议案报送董事会。
第十条 公司应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件。
第十一条 公司证券部应协同公司各相关部门提供以下材料，供薪酬与考核委员会参考：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事和薪酬与考核委员会委员可提议召开薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十六条 薪酬与考核委员会会议原则上应不迟于会议召开3日前发出会议通知。
经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 会议通知应附内容完整的议案。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他通讯方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十条 薪酬与考核委员会应由两名以上的委员出席方可举行。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员三分之二以上同意方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，也不得代理其他委员行使表决权。薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议的表决方式均为签字表决，表决的选项依次为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部工作人员，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 除会议记录外，薪酬与考核委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第三十五条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十六条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十七条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第三十八条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”包含本数。
第三十九条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本工作细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第四十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月二十日
广东嘉应制药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（本修订草案已经过第六届董事会第十四次临时会议审议通过，现行有效）
第一章 总 则
第一条 为完善广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、广东嘉应制药股份有限公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律法规的规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会委员选举。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。董事会可在薪酬与考核委员会委员任期届满前解除其委员职务。薪酬与考核委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬与考核委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第七条 公司行政办公室薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘书为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，如法律法规规定应提交董事会审议的，应将会议决议连同相关议案报送董事会。
第十条 公司应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件。
第十一条 公司证券部应协同公司各相关部门提供以下材料，供薪酬与考核委员会参考：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事和薪酬与考核委员会委员可提议召开薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十六条 薪酬与考核委员会会议原则上应不迟于会议召开3日前发出会议通知。
经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 会议通知应附内容完整的议案。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他通讯方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十条 薪酬与考核委员会应由两名以上的委员出席方可举行。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员三分之二以上同意方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，也不得代理其他委员行使表决权。薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议的表决方式均为签字表决，表决的选项依次为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部工作人员，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 除会议记录外，薪酬与考核委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第三十五条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十六条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十七条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第三十八条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”包含本数。
第三十九条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本工作细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第四十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月二十日