关联方终止股权收购协议 三年收购案以失败告终 百度“退货退款”YY直播何去何从？

　　1月1日晚间，港交所公告显示，百度关联方Moon按照此前签署的协议，终止对YY Live的股权收购协议。这意味着，这场持续三年的收购案以失败告终。

　　天使投资人、资深人工智能专家郭涛在接受金融投资报记者采访时表示，百度停止收购YY或许是为了将更多精力和财力聚焦到人工智能和自动驾驶相关业务上。有律师表示，若此番收购终止，YY母公司欢聚集团或面临退款及相关违约责任。

　　百度或将聚焦AI业务

　　欢聚集团成立于2005年4月，于2012年11月在纳斯达克上市，其主要产品包括Bigo Live直播、Likee短视频和Hago互动社交等，业务覆盖全球150多个国家和地区。YY直播作为其国内业务的重要组成部分，是一个全民娱乐直播平台，拥有超过4100万的月活跃用户和超过150万的签约星级主播。

　　从时间线来看，百度对YY直播的收购计划始于2020年底。当时，欢聚集团与百度达成最终约束性协议，计划将YY直播的全部业务出售给百度，总交易金额约36亿美元。据当时协议，预计将在2021年上半年完成该笔交易，YY直播将加入百度，与百度在技术、流量和生态等方面实现深度融合。

　　然而，这起收购案并不顺利。交易宣布不久后，知名做空机构浑水发布了一份针对欢聚集团的做空报告，指控欢聚集团存在欺诈行为，并对其营收、利润和付费用户等数据提出疑问。尽管欢聚集团对此进行了反驳，并经过内部审查后认为浑水报告的指控不实，但这一事件还是给收购案带来了不小的冲击。

　　此外，2021年底，有媒体曝出百度进行大规模裁员的消息，其中直播和游戏业务成为重灾区。有观点认为，这与百度和YY之间的矛盾有关。尽管百度在尽职调查中未发现任何问题，并与欢聚集团达成了经修订的购股协议，但内部和外部的种种因素，使得这起收购案最终未能实现。

　　股份购买协议规定，拟定收购的交割须满足某些前提条件，其中包括获得必要的政府监管部门批准和其他条件，且如果拟定收购未在最终截止日前交割，买方或卖方均有权终止股份购买协议。“截至2023年12月31日，即最终截止日，股份购买协议规定的交割前提条件尚未全部满足。”百度在公告中表示。

　　对于百度终止与欢聚集团股份购买协议一事，富瑞分析师在日前的一份研究报告中表示“并非不意外”。其表示，百度正寻求出售非核心资产来削减成本，这可能也导致了百度对YY直播的交易价值重新评估，并最终导致了交易的终止。

　　郭涛也认为，随着直播市场竞争激烈且监管日益趋严，欢聚集团的业务增长放缓，其直播业务在2023年出现了增长放缓的迹象，这可能导致百度对交易的估值重新评估。而百度终止收购YY直播，或是因为受自身战略重心转向人工智能和自动驾驶、对交易价格不满意等多方面因素影响。

　　YY或寻找其他收购机会

　　回顾这桩交易，2021年是重要节点。2021年2月8日，欢聚集团发布公告称，将YY直播出售给百度的交易已基本完成。同年3月，在向港交所提交的文件中，百度也表示，“本次收购已基本完成，部分惯常事项预计将在近期完成。考虑营运资金调整1亿美元后，我们向JOYY及其指定共管账户支付合共19亿美元，并向多个共管账户存入合共16亿美元。”

　　正是从2021年开始，直播行业进入强监管，行业开始集体“踩刹车”。

　　2021年，挚文集团净亏损为29.14亿元，2020年净利润21.04亿元；斗鱼净亏损6.2亿元，2020年净利润4.05亿元。虎牙虽然在当年保持了年度盈利，但在第四季度，虎牙也净亏损3.13亿元。

　　并入百度后的YY直播的营收状况此后一直未单独披露，但从这些年YY的曝光率来看，早已不复昔日直播平台的第一荣光。

　　已经和百度磨合了近3年的YY直播，此时陷入了尴尬境地。虽然目前百度已经向欢聚集团交付了35亿美元，但百度也表示，公司可以通过收回预付款及要求释放托管款项的形式收回。这意味着，虽然分手了，百度还有可能收回交易本钱，而将YY直播单独售出后的欢聚集团，已全面转向海外市场。对此有专家表示，如果百度成功“退货退款”，YY直播或将面临无处可去的境地。

　　YY直播未来该如何走？郭涛认为，YY直播可能会继续寻找其他的收购机会。由于市场竞争激烈，YY直播可能需要通过收购来扩大规模、提升竞争力。然而，具体的收购计划将取决于公司的战略规划和市场环境的变化。

　　■律师说法

　　欢聚集团或面临相关违约责任

　　对于百度的“退货退款”，欢聚集团对此回应称正在积极寻求法律意见。北京盈科（成都）律师事务所侯苏逸律师在接受金融投资报记者采访时表示，该协议系因约定期限届满而被官宣终止，根据网络披露的相关协议信息，该协议中约定的股权购买条款存在生效条件，具体为协议中约定的交割前提条件需要完全满足。其中包括获得必要的政府监管部门批准和其他条件，本案的股权交易系在香港交易所进行，应当适用香港当地法律及相关行政审批流程。

　　侯苏逸表示，根据香港法律，在买卖双方签署并交付交易文件，取得董事会授权，完成印花税缴纳以及其他交割前提条件获得满足后，买方可向公司秘书申请，将新股东登记到公司股东名册中。完成股东名册变更后，公司向买方颁发股票证书，正式成为公司新股东。值得注意的是，与内地股权转让手续不同，香港公司股份转让并不需要向香港公司注册处提交股份买卖协议等文件并办理股份转让变更登记，只需要在股份转让完成后，在向公司注册处提交下一年度公司周年申报表中披露该股份权益变更即可。

　　“对于本次事件，在未披露其他详细细节的情况下，后续欢聚集团方在本次收购终止后，可能面临退还百度已支付的收购款等相关事项。若协议约定了违约条款，则欢聚集团方很可能面临承担除退还百度收购款以外，还需要额外承担的违约责任。若欢聚集团认为百度方终止本次收购违反双方签订的《股份购买协议》，应当根据香港《时效条例》，基于‘盖印文据’于12年内提起诉讼。”侯苏逸说。

　　据了解，由于香港与内地法律差异较大，且其合规要求很高，加之每个股份收购项目的具体情况不相同，具体操作过程中不可避免会遇到相关疑难问题与风险。此种情况下，侯苏逸建议内地企业不能习惯性地按内地惯常方式操作，更不能凭侥幸心理，而应聘请律师等专业人士严格按照香港法律及合规要求把控好交易环节的风险，这样才能防风险于未然。