洁能股份:董事会议事规则

原标题:洁能股份:董事会议事规则
证券代码：874230 证券简称：洁能股份 主办券商：银河证券
大连洁能重工股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023年 11月 22日第三届董事会第十一次会议审议通过， 董事会表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票；无需回避表决；尚需提交 股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：
大连洁能重工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了明确大连洁能重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《大连洁能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《大连洁能重工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事
第四条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职；未能及时向公司主动报告并主动离职的，公司应解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至该届董事会任期届满改选董事的股东大会选出新任董事之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会选举出新的董事之日止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条 所提名的董事候选人应符合下列要求：
（一）所提名董事候选人资格符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求；
（二）所提名董事候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
（三）能够投入足够的时间和精力履行董事职务，有助于董事会科学、高效决策和有序运作。
第七条 董事候选人名单以提案的方式提交股东大会表决。董事候选人的选举程序如下：
（一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东以书面的方式提出。单独或合并持有公司 3%以上股份的股东和监事会提名董事候选人的，应当首先向董事会提出，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）在股东大会召开前，董事会应当以书面的形式向股东大会披露董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票前对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出；
（五）股东大会选举董事时，可以根据《公司章程》的规定实行累积投票制。

独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规和其他规范性文件的规定执行。

第八条 董事应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使权利，履行义务，维护公司和公司股东的合法权益。

第九条 未按《公司章程》规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第三章 董事会的一般规定
第十三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1名，均由董事会全体董事过半数选举产生。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室由董事长领导，办公室的日常管理工作由董事会秘书负责。

董事会根据公司的实际需要，可以在适当的时候，建立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

第十四条 董事会依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在法律、法规及公司章程规定的权限范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项：
（九）决定公司内部管理机构的设置及分公司的设立；
（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十六条 董事会决定公司交易事项的权限如下：
（一）重大交易
公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、融资（取得贷款或授信）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已履行董事会审议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会按照公司章程对外投资权限的规定审议批准，公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

（二）关联交易
公司与关联人拟发生的关联交易（除提供担保外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过300万元。

法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》等对前述事项的审批权限另有规定的，从其规定。

（三）对外担保
公司董事会审议批准《公司章程》第四十二条规定或法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保。董事会审议批准对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（四）其他事项
法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》明确规定的须由股东大会审议批准的事项，应由董事会报股东大会审议批准。法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》未明确规定须由股东大会审议批准的事项，由董事会决定。

公司可以对本年度将要发生的关联交易、贷款或授信及其相关的担保金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条规定提交公司董事会审议；超出本条规定的董事会审议权限的，董事会审议通过后应当提交股东大会审议。董事会、股东大会可以授权公司董事长、总经理在审议通过的预计金额内决定关联交易、贷款或授信及其相关的担保的具体事项。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司董事会可以将本条规定的决定权限授权董事长、总经理行使，但法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》另有规定的除外。

第十七条 董事会设董事长1名。董事长由董事担任并经董事会全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期3年，可连选连任。

第十八条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名总经理人选，交由董事会审议批准；
（六）提名董事会秘书人选，交由董事会审议批准；
（七）列席总经理办公会会议；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况或提出有关课题；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）董事会授予的其他职权。

董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举1名董事履行职务。
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下半年各召开1次定期会议。

第四章 董事会会议的召集、提案与通知
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事负责召集和主持。

第二十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）单独或合并持有代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上的董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。

第二十二条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将书面的会议通知，通过专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事以及总经理。

第二十三条 情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。

提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。

第二十五条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一） 任何1名董事；
（二） 董事会专门委员会；
（三） 监事会；
（四） 单独或合并持股3%以上的股东；
（五） 总经理、财务负责人、董事会秘书、副总经理。

上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第五章 董事会会议的召开
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项议案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；
（四） 委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签名登记册上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得也不得接受非关联董事的委托；
（四） 董事不得在未说明本人对议案的表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （五） 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他2名董事委托的董事代为出席会议。

第三十一条 公司董事会秘书应当出席董事会会议。公司监事、总经理有权列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。

列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

会议表决时，列席会议人员应当退场。

第六章 董事会会议的表决和决议
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十四条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，董事会决议既可采取投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。

董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事对依据法律、法规、规章、其他规范性文件或者公司章程、公司董事会议事规则规定应予回避表决的议案不得填写表决意见。董事应予回避表决有关议案而填写表决意见的，相应票数不计入有效表决总数。

第三十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十六条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的2/3以上董事的赞成。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十七条 董事会审议关联交易时，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保需经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

关联董事应在董事会会议召开之前向董事会秘书披露其与审议事项有关的关联关系情况。董事会审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联董事与关联交易事项的关联关系，并明确宣布关联董事回避并不得对关联交易事项进行表决。

关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。

第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十九条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第四十条 1/2 以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十二条 董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对票的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

出席董事会会议的信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

第四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第四十六条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。

第四十七条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签名登记册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第七章 附则
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第五十条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

本规则由公司董事会负责修订和解释，本规则自股东大会批准之日起实施，修改时亦同。本规则中与上市公司有关的规定，自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日起适用。



大连洁能重工股份有限公司
董事会
2023年 11月 24日

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