[担保]中达安(300635):对外担保管理制度（2023年12月修订）

原标题:中达安:对外担保管理制度（2023年12月修订）

中达安股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中达安股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中达安股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保，包括公司对下属全资和控股子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、融资租赁的担保、开具保函的担保等。

第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司，上市公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保。

第二章 对外担保的审查
第四条 公司股东大会或董事会在决定为他人提供担保前，公司财务部应掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第五条 申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括：担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同原件或复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （八）根据公司的需要，要求提供的其他资料。

第六条 对外担保的审查部门为公司市场部，财务部协助办理。必要时，可聘请法律顾问协助办理。

第七条 对外担保过程中，公司市场部、财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，市场部认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）财务部具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，市场部、财务部及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）财务部认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）财务部办理与对外担保有关的其他事宜。

第八条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。

除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）董事会或股东大会认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第九条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第三章 对外担保的审批权限
第十条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供任何担保。

第十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

第十三条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。

第十四条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上述以外的其他担保，由董事会审议批准。考虑到公司代建、监理等正常业务开展需发生常规的业务担保审议，董事会在权限范围内每年审议通过当年的预计担保计划，在该担保计划总额范围内，累计2000万元以下的代建、监理等公司业务担保，授权总经理办公会议审批。超过年度预计担保计划的担保事宜或非常规业务形成的担保事宜，需董事会另行审议通过，若超出董事会审批权限范围，需提交股东大会审议。

第四章 对外担保的日常管理
第十六条 公司提供对外担保，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

第十七条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控子公司对外担保事项的统一登记管理。

第十八条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向财务总监、董事会秘书报告。

公司如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度，同时公司应当按照深圳证券交易所的要求及时披露相关情况。

第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司应当严格按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第二十二条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十三条 上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第二十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十五条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

第六章 责任追究
第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十七条 各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规整和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按有关法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第三十条 本制度解释权属于公司董事会。

第三十一条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。


中达安股份有限公司
2023年12月13日

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