天振股份(301356):董事会战略委员会工作细则（2023年12月）
原标题:天振股份:董事会战略委员会工作细则（2023年12月）
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略委员会（以下简称“委员会”）工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《浙江天振科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 委员会在董事会领导下工作，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 组织机构
第四条 委员会委员由 3名董事组成。
第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会委员应具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作并召集委员会会议，由全体委员推举产生，原则上由董事长担任。
第八条 委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由委员会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第九条 战略委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员由公司董秘办等有关部室工作人员担任。
第三章 委员会及委员的职责
第十条 委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项实施进行检查，并向董事会报告；
（七）董事会授权的其他的事项。
第十一条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）应当由主任委员履行的其他职责。
主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行职权。
第十二条 委员会委员的职责：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益； （二）除法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密； （三）保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。
第四章 委员会的工作方式和决策程序
第十三条 委员会实行办公会议和专题会议制度。根据议题内容，会议可采取符合《公司章程》规定的方式召开。
第十四条 办公会议根据工作需要不定期召开。办公会议的主要内容是：传达贯彻董事会的决定、指示和工作部署；讨论安排委员会的重要工作，研究公司发展中的重大战略事项等。
第十五条 专题会议由委员会分工负责该课题的委员及课题组成员组成，由委员会委托该课题的委员召集，研究、协调专题研究工作中的有关问题，并负责审议决定课题研究成果。
第十六条 工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由工作组进行初审，签发立项意见书，并报委员会立案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报工作组；
（四）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十七条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。
第五章 议事细则
第十九条 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议的可委托其他委员主持。
任何一名委员均可提议召开临时会议。情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第二十条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，视同出席；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式。表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第二十二条 委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席委员会会议。
第二十三条 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。
第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。
第二十五条 委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则由董事会制订，自董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十八条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
浙江天振科技股份有限公司
2023年 12月
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略委员会（以下简称“委员会”）工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《浙江天振科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 委员会在董事会领导下工作，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 组织机构
第四条 委员会委员由 3名董事组成。
第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会委员应具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作并召集委员会会议，由全体委员推举产生，原则上由董事长担任。
第八条 委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由委员会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第九条 战略委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员由公司董秘办等有关部室工作人员担任。
第三章 委员会及委员的职责
第十条 委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项实施进行检查，并向董事会报告；
（七）董事会授权的其他的事项。
第十一条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）应当由主任委员履行的其他职责。
主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行职权。
第十二条 委员会委员的职责：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益； （二）除法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密； （三）保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。
第四章 委员会的工作方式和决策程序
第十三条 委员会实行办公会议和专题会议制度。根据议题内容，会议可采取符合《公司章程》规定的方式召开。
第十四条 办公会议根据工作需要不定期召开。办公会议的主要内容是：传达贯彻董事会的决定、指示和工作部署；讨论安排委员会的重要工作，研究公司发展中的重大战略事项等。
第十五条 专题会议由委员会分工负责该课题的委员及课题组成员组成，由委员会委托该课题的委员召集，研究、协调专题研究工作中的有关问题，并负责审议决定课题研究成果。
第十六条 工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由工作组进行初审，签发立项意见书，并报委员会立案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报工作组；
（四）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十七条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。
第五章 议事细则
第十九条 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议的可委托其他委员主持。
任何一名委员均可提议召开临时会议。情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第二十条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，视同出席；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式。表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第二十二条 委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席委员会会议。
第二十三条 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。
第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。
第二十五条 委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则由董事会制订，自董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十八条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
浙江天振科技股份有限公司
2023年 12月